Агнес ведет замкнутый образ жизни, у нее нет друзей, она не ходит на вечеринки. Зато у нее есть бывший муж, сидящий в тюрьме и который так любит распускать руки. Скоро срок его заключения истекает, и женщина принимает решение поселиться в богом забытом городке в Оклахоме, чтобы избежать преследования с его стороны. Однако вскоре ее начинают терроризировать телефонные звонки. И помочь в этой ситуации ей может только Питер, ветеран войны в Заливе, страдающий паранойей.
Сценарий к фильму написал Трэйси Леттс — по мотивам собственной пьесы, ставшей бродвейским хитом. Звездой постановки был Майкл Шэннон, единственный из актеров, кому дали возможность повторить свою роль в фильме.
Роль Агнесс предлагали Джоди Фостер.
Внутренние декорации номера в мотеле были выстроены в гимнастическом зале средней школы в городе Метайри, штат Луизиана.
Съемки фильма в Луизиане были закончены буквально за неделю до того, как на штат обрушился ураган Катрина.