Давид, его подруга Катерина и его друг Степан — странное трио, связанное непростыми отношениями притяжения и отталкивания; кто здесь третий лишний — загадка для них самих. Пустой ночной поезд привозит их в маленький город — родной для Давида.
Здесь они встретят самый странный Новый год в своей жизни: компанию заблудившимся в чувствах молодым людям составит пара загулявших двенадцатилетних мальчишек и полицейский, для которого новогодняя ночь — не праздник, но самое нервное за все 365 дней дежурство...