Четверо подростков и один маленький мальчик Джои решают провести ночь в карнавальном поезде — призраке на ярмарке. Они даже не подозревали, что обезображенный сын оператора карусели впал в ярость из — за отказа гадалки вернуть ему деньги и убил ее. Подростки стали невольными свидетелями убийства и вскоре с ужасом поняли, что жить им осталось совсем немного...
Лозунг:«Something is alive in the funhouse...something that has the form of a human, but not the face...something that feeds off the flesh and blood of young innocents...»