О трансатлантическом лайнере «Королева Мэри» ходит множество легенд, и увлечённый историями о призраках маленький Лукас с мамой поднимается на борт стоящего в Лонг-Бич судна, которое теперь служит отелем и развлечением для туристов. Пока мама занята своими делами, ребёнок отправляется на экскурсию и пропадает. Чтобы спасти сына, родителям предстоит разобраться в зловещих тайнах лайнера, а тем временем жуткие события 1938 года переплетаются с настоящим.
Некоторые сцены действительно снимали на борту лайнера «Куин Мэри» в Лонг-Бич в Калифорнии, однако значительная часть интерьеров – в сценах как в наши дни, так и в прошлом – стала продуктом компьютерной графики. Декорации тоже использовались.