Дочь Малифесенты, школьница-подросток Мэл, возвращается на родной Потерянный остров, где заточены все поборники зла. Здесь зреет заговор нового поколения антигероев, жаждущих получить свободу. Разузнать об их планах и помочь своей подруге Мэл отправляется добрый король Бен, сын Красавицы и Чудовища. Но чтобы проникнуть в злодейскую среду, ему нужно научиться злодейским повадкам и манерам.
В финальном эпизоде фильма свет трёх фонарей падает так, что образовывает контур головы Микки Мауса.
Выбравшись на сушу, Ума ходит на ногах, а в воде вместо ног у неё появляются щупальца — как у Урсулы, её матери. Урсулу, в свою очередь, всегда показывают со щупальцами — и в воде, и на суше.
Ума и Бен исполняют песню Kiss the Girl из диснеевского мультфильма «Русалочка» (1989).