Мир захвачен способными контролировать разум инопланетянами, которых прозвали Небесными Зверями. Шестеро друзей пытаются выжить и находят укрытие в заброшенном здании. Но когда один из них подвергается воздействию инопланетян, распространяющаяся среди группы паранойя оказывается столь же опасной, как и угроза с неба.