В сонном городке на Миссисипи встретились два одиноких человека. Юный Гари поставил крест на своем будущем, не зная, как отвязаться от отца-алкоголика. Бывший бандит Джо не желает вспоминать о прошлом. Неожиданно для самих себя они становятся друзьями.
Фильм снят по мотивам одноименного романа Ларри Брауна.
Гари Поултер, который играет роль Уэйда, на самом деле был бездомным. Роль в фильме ему предложил Дэвид Гордон Грин, который часто в своих фильмах практикует привлечение местного населения. Поултер скончался на улицах Остина через пару месяцев после завершения съемок.